SPAC: mais uma daquelas idéias de Wall Street

Special Purpose Acquisition Company (SPAC). Um nome interessante, não é mesmo? Mas afinal, o que é isso e como essas 4 letras vem chamando a atenção de investidores nos EUA?

Traduzindo literalmente para o portugues SPAC quer dizer Compania de Aquisição de Propósito Específico, e ela na verdade é uma sociedade sem operações comerciais que é constituída estritamente para levantar capital por meio de uma oferta pública inicial (IPO) com o objetivo de adquirir uma empresa já existente.

Por aqui elas estão sendo chamadas de "empresas de cheques em branco" (blank check companies), e sendo vendidas como uma idéia nova, mas os SPACs existem há décadas. Nos últimos anos, porém, eles se tornaram o assunto da moda, atraindo grandes subscritores e investidores e levantando uma quantidade recorde de dinheiro para IPO em 2019. Em 2020, mais de 50 SPACs foram formados nos Estados Unidos, desde o início de agosto, levantando cerca de US $ 21,5 bilhões.

Principais características dos SPACs
1. Uma empresa de aquisição de propósito específico é formada para levantar dinheiro por meio de um IPO de compra de outra empresa.
2. No momento de seus IPOs, os SPACs não têm operações de negócios existentes ou mesmo metas estabelecidas para aquisição.
3. Os investidores em SPACs podem variar de fundos de private equity bem conhecidos ao público em geral e investidores individuais com muito dinheiro para aplicar na empresa.
4. Os SPACs têm dois anos para concluir uma aquisição ou devem devolver seus fundos aos investidores.

Como funciona um SPAC
Os SPACs são geralmente formados por investidores - ou patrocinadores, como vem sendo chamados - com experiência em uma determinada indústria ou setor de negócios, com a intenção de buscar negócios nessa área.

Ao criar um SPAC, os fundadores às vezes têm pelo menos um alvo de aquisição em mente, mas não identificam esse alvo para evitar divulgações extensas durante o processo de IPO. É por erste motivo que são chamadas de "empresas de cheque em branco", já que os investidores do IPO não têm ideia em qual empresa aquele SPAC irá investir. Os SPACs buscam subscritores e investidores institucionais antes de oferecer ações ao público.

O dinheiro que os SPACs levantam em um IPO é colocado em uma conta fiduciária que rende juros. Esses fundos não podem ser desembolsados, exceto para concluir uma aquisição ou para devolver o dinheiro aos investidores se o SPAC for liquidado. Um SPAC geralmente tem dois anos para concluir um negócio ou enfrentar a liquidação. Em alguns casos, alguns dos juros auferidos com o fundo podem ser usados ​​como capital de giro do SPAC. Após uma aquisição, um SPAC geralmente é listado em uma das principais bolsas de valores.

Vantagens de um SPAC
Vender para um SPAC pode ser uma opção atraente para os proprietários de uma empresa menor, que geralmente são fundos de private equity. Em primeiro lugar, vender para um SPAC pode adicionar até 20% ao preço de venda em comparação com um negócio típico de private equity.

A aquisição por uma SPAC também pode oferecer aos proprietários de negócios o que é essencialmente um processo de IPO mais rápido sob a orientação de um parceiro experiente, com menos preocupação com as oscilações no sentimento mais amplo do mercado.

Um retorno glorioso na onda da liquidez dos mercados
Os SPACs se tornaram mais comuns nos últimos anos, com sua arrecadação de fundos IPO atingindo um recorde de US $ 13,6 bilhões em 2019 - mais de quatro vezes os US $ 3,2 bilhões levantados em 2016. Eles também atraíram subscritores de renome, como Goldman Sachs, Credit Suisse e Deutsche Bank, bem como executivos seniores aposentados ou semi-aposentados em busca de uma oportunidade de curto prazo. Sem dúvida o cenário de juros baixos e uma politica mais dovish do Fed tem ajudado o retorno dos SPACs aos noticiários e aos negócios. Afinal, com mais dinheiro disponível para empréstimo, a turma do private equity vem se animando mais ainda para buscar onde colocar o seu dinheiro.
Um dos negócios recentes mais importantes com SPACs envolveu a Virgin Galactic de Richard Branson. A SPAC Capital Social Hedosophia Holdings, do investidor de risco Chamath Palihapitiya, comprou uma participação de 49% na Virgin Galactic por US $ 800 milhões antes de listar a empresa em 2019.

Em 2020, Bill Ackman, fundador da Pershing Square Capital Management, patrocinou seu próprio SPAC, Pershing Square Tontine Holdings, o maior SPAC de todos os tempos, levantando $ 4 bilhões em sua oferta em 22 de julho.

 A Churchill Capital Corp. IV entrou com um pedido de US $ 1 bilhão no SPAC, apenas um dia depois que o patrocinador Michael Klein anunciou um acordo entre seu anterior US $ 1,1 bilhão no SPAC - Churchill Capital Corp. III (CCXX) - e a Multiplan. Klein também tem outro SPAC de US $ 690 milhões, Churchill Capital Corp. II (CCX), ainda em busca de um alvo. Seu primeiro SPAC, Churchill Capital Corp. (CCC) combinado com Clarivate Analytics no ano passado. O depósito inicial de Churchill IV inclui apenas um quinto de um mandado em cada unidade. Michael Klein é um conhecido negociador de terras SPAC e é claramente capaz de pressionar por termos favoráveis. O ticker de Churchill IV é CCIV e já agita o mercado há alguns meses.

Veja abaixo uma lista dos principais SPACs do mercado, no momento (agosto de 2020), e as bolsas onde estão listados:

• Pershing Square Tontine Holdings (NYSE:PSTH.U)
• Virgin Galactic (NYSE:SPCE)
• Whole Earth Brands (NASDAQ:FREE)
• Repay Holdings (NASDAQ:RPAY)
• DraftKings (NASDAQ:DKNG)
• Flying Eagle Acquisition (NYSE:FEAC)
• Conyers Park II Acquisition (NASDAQ:CPAA)
• Social Capital Hedosophia Holdings Corp. III (NYSE:IPOC)
• Nikola (NASDAQ:NKLA)
• Churchill Capital Corp. IV (NYSE:CCIV.U)